众人围坐在火堆前，宋烟桥(张鲁一 饰)心里难受，用口琴吹着悲伤的曲子。宋烟桥对天黑黑(夏星 饰)、大蹿儿(孟召重 饰)说了之前一个朋友跟他说的故事，这个时代不需要逃避、卑劣，需要的是坚持战斗，在面对惨淡、委屈时，要把它们揉碎了咽到肚子里，谁也不知道死亡什么时候来临，所以在死亡来临之前，他们要改变这个世界。岸谷牵着一只狼狗来威胁薛先生，逼他去满洲给水防御部队，也就是731部队，要他好好地配合石井博士。岸谷感慨石井博士一直说需要高智商的人体试验品，现在薛先生是最合适的人选。部队又没有粮食了，小豆子主动请缨下山去找些吃的，宋烟桥不放心，安排大蹿儿陪着他一起去。二人抢了日军的一些苞米，在离开时小豆子不幸中枪。为了更快地回到密营，大蹿儿找老乡老耿借一匹马，准备驮着受伤的小豆子回去。老耿不相信大蹿儿是抗联的，在大蹿儿好说歹说下才答应将马借给他驼小豆子回到密营。军医朴一生(陈楚东 饰)给小豆子处理了伤口，小豆子已经没有大碍，就是在用药后可能会高烧。老耿跟着来到密营，见战士们吃的食物连他的马都不如，十分嫌弃。大蹿儿故意骗他说住在帐篷里的他们的司令颜红光(潘泰名 饰)吃得更好，让老耿去找颜红光一起吃。老耿根本就不相信一个司令住帐篷，让伤员住木屋，好奇的他走进帐篷，却见宋烟桥吃的比战士还差，很是惊讶。宋烟桥解释他们的战士们在前线打仗，所以自己把好吃的都要留给战士。老耿嫌弃地说他们吃的东西连他的马都不稀得吃，劝宋烟桥跟他下山一起种地赶大车。宋烟桥也想这样干，只是他要是去了，谁来抗日打仗，老乡要是受了欺负谁来出头。老耿提出要下山，抱怨密营里的伙食，还一直追问大蹿儿要借马的钱。宋烟桥将钱给了老耿，同时劝他再留一个晚上。老耿担心宋烟桥的战士因为饿会将他的马给煮来吃了，宋烟桥向老耿保证，只要把马拴在帐篷外，谁都牵不走。老耿答应再留一个晚上。大蹿儿起夜时看见拴在帐篷外的马不见了，吓得一个激灵，他想要叫醒老耿，结果发现老耿已经跑了。大蹿儿担心老耿独自离开会遇上日军，迅速集合十几个战士去追老耿。独自一人下山的老耿果真遇到日军，幸得大蹿儿及时赶到，安排老耿回去向宋烟桥汇报此事。老耿回到密营报信，天黑黑担心鬼子当中会有程彬大队的人，他们若是跟着脚印前来，那密营就得完蛋，宋烟桥立马下令撤退。天黑黑奉命去山中找大蹿儿，发现除了大蹿儿，其他十七个人全都死了。大蹿儿愤怒得要杀了老耿，宋烟桥将大蹿儿怒骂一顿，在了解情况后安排警卫员送老耿下山，还给他部队里不多的小米，老耿自责的同时也感慨一番。警卫员送老耿下山时听见密营传来号角，知道日军正往密营方向去，他们必须回去保护宋烟桥，于是叮嘱老耿自己下山时要小心。老耿下山时看见日军很快就要接近密营，他戴着宋烟桥的帽子向日军冲了过去。老耿牺牲了，他的行为应该是向抗联报信，这时的他跟之前认识的完全不一样，谁也不知道他当时是怎么想的。宋烟桥是队伍的指挥官，小豆子建议宋烟桥离开队伍先去躲起来。宋烟桥是不可能躲起来的，小豆子感觉没有盼头悄悄地离开了密营。