舒婕(佟丽娅 饰)带丁康(陈昊 饰)，手把手教他打枪，这免不了被其他战士说闲话。丁康忍受不了他们说舒婕，跟那些战士打了起来。舒婕将丁康怒骂一顿，丁康生气跑开。舒婕追着丁康来到树林里，问他是不是喜欢自己，丁康否认。舒婕说她是丁康的革命领路人，把丁康当做是弟弟。她之前说过有一个爱人，只是发现他是彻头彻尾的骗子，那时候是真的很受伤，慢慢地才走出来。而在这里除了革命，其他的都不重要，尤其是爱情。丁康为今天晚上跟战士打架的事向宋烟桥(张鲁一 饰)道歉，宋烟桥明白丁康对舒婕的心意，当然也明白舒婕对自己的心意。宋烟桥向丁康坦白他结过婚，妻子不在了，因为革命需要去了上海，碰到过一些不错的女同志，组织上也找过他谈话，希望他找个革命伴侣，但他都没有找过。宋烟桥爱舒婕，但这个爱跟丁康理解的爱不一样，他说做人要坦坦荡荡，作为战士，丁康得听他的命令，但作为男人，就该有他自己的选择。有位同志去了城里，舒婕找他帮忙把丁康的琴带了回来，并且教丁康唱了一首苏联的歌曲。岸谷和冲天炮见面，这个冲天炮杀了很多名流，岸谷这次要杀的对象是抗联的颜红光(潘泰名 饰)，给冲天炮五天的时间，他只有唯一一个要求就是不许失败。冲天炮很快来到抗联，介绍自己是东北军教官马小胜，徐柱国(李丞峰 饰)是他的老上级，宋烟桥安排冲天炮跟自己住一个房间。夜晚，冲天炮拿着一把匕首准备对熟睡的宋烟桥下手，关键时刻喝了酒的侯啸天闯了进来，他只得放弃，将匕首藏在身后。侯啸天喊宋烟桥起来继续喝点酒，可宋烟桥睡得很沉，是根本叫不醒。侯啸天见冲天炮没有睡着，缠着他跟自己唠嗑。冲天炮有些无奈，藏在身后拿着匕首的手很是不自然。日本人贴了告示，要全村的人搬到附近的大屯人圈去，说是三天后要来清村，没走的当通匪来处理。宋烟桥让天黑黑(夏星 饰)安排战士帮村民搬家，要特别照顾老弱病残。王大婶不准备搬，说她不怕鬼子。宋烟桥清楚王大婶没有亲戚可投靠，于是劝她去密营，不过被她拒绝了。宋烟桥正帮一位老乡搬粮食到推车上边去的时候，躲在对面屋顶的冲天炮架起枪瞄准宋烟桥，最终却打死了那位老乡。听到枪声的大蹿儿(孟召重 饰)、天黑黑他们赶来，宋烟桥跑到冲天炮刚刚狙击的地方，人已经跑了，枪被扔在地上，还是他们抗联队伍里的枪，因为枪珍贵，枪后面都刻了使用这把枪的人的名字。这把枪是另一名战士的，说是枪丢了。大蹿儿发现冲天炮跑掉了，宋烟桥知道冲天炮是老战士，瞒不了只能跑。来密营的路上是被蒙住双眼，下山的路上又全都是抗联的人，跑不了。宋烟桥分析冲天炮现在就是困兽，而他的目标很明显就是自己，现在肯定还在附近候着，很有可能去了屯子里。宋烟桥决定去给冲天炮一个下手的机会，大蹿儿说他是宋烟桥的影子，提出跟宋烟桥一起去屯子里。二人在屯子里果真发现了冲天炮，虽然还是让他跑了，但宋烟桥打中了冲天炮的左手臂。夜晚，宋烟桥敲响了王大婶家的门，说他想来想去，这里不安全了，劝王大婶还是搬走。王大婶没有回答，只能透过纸窗的影子点头表示同意。宋烟桥很是高兴，转身离开说要找人来帮王大婶一起搬东西。此时冲天炮从里面出来，拿枪抵着宋烟桥的后背。原来冲天炮打扮成王大婶的模样，所以才一直没有出声，而宋烟桥早有准备，在冲天炮开枪之前杀了他。侯啸天亲自挑选了一个地方，说是他们新密营最好的地方，宋烟桥夸他选的位置不错。侯啸天拿出一盒棋，是从皇城淘来的，要送给宋烟桥。宋烟桥认为侯啸天要是想用这个跟他换点别的东西，他可是不收，让侯啸天有什么话直说。侯啸天欲言又止地说他想分兵，宋烟桥很是生气，将侯啸天骂了一顿。侯啸天很不服气，说他是想往南边靠得近一点，这样有依靠，现在这么多人集中在一起怕暴露。宋烟桥表示他们只有集中起来才能打日本人，劝侯啸天以后别再提分兵的事。但他也知道强扭的瓜不甜，人心留不住，最终还是让侯啸天离开。宋烟桥交代侯啸天要走小道，侯啸天却执意选择走大路，遇到了十几个鬼子的侦察兵。缨娘(蒙亭宜 饰)劝侯啸天撤退，可侯啸天根本就没把这几个鬼子放在眼里，安排战士准备战斗。