地点：京沪军列 谢云亭(黄觉 饰)和官兵渐渐地熟悉起来，他也受到影响和士兵们一起高声歌唱。 他主动唱起了《抗敌歌》(胡蝶原唱)，士兵们大受鼓舞，和他一起唱。 连长走了过来，听着歌曲，和他交谈起来。连长是东北人，对日本人在东北的行为恨之入骨，和谢云亭成为了好朋友，要把手表还给谢云亭。 谢云亭让他带着手表去保卫大上海，保卫中华民族。连长请他进了包间，两个人成为好朋友。 地点：上海 王庸在大街上游荡，被一个包打听发现，包打听看他没有事情，就提出跟他合作，因为他得到一个消息，共产党要开大会，他已经找到了一些线索，但是他跟巡捕房没有非常铁的关系，希望王老板引见一下，好卖个好价钱。 王庸大吃一惊，但是他非常镇定，巧妙指挥，设计一个离间计，包打听中计…… 一个小时以后，王庸把告密者处死，挫败了敌人的一次阴谋。 刘祥义(王翔弘 饰)家楼上，白露的房间布置得焕然一新。 瞿言白(于毅 饰)支开夫人的监视，借口要去收集情报，偷偷地和白露在一起共庆新居。 瞿夫人在自己房间接到一个秘密电话，要她去**路**号，那里有重要新闻等待着她。 她满腹狐疑地放下电话，想到了什么，她悄悄地叫上了自己娘家的亲戚，准备出发…… 在京沪铁路上，谢云亭乘坐的军列和黎晓苏乘坐的京沪快车呼啸而过，两个人焦急的脸色擦过，只是留下咔嚓咔嚓的车轮声音…… 时间：二十六日十八时 地点：上海 军列到达真如站。谢云亭告别刚刚结识的军人，站在真如镇街上的他急得直搓手，时间不等人哪！到哪里去找车进上海呢？他问了几个黄包车夫，人家一听再多的钱也吃不消拉他。 他看到真如镇警察局，灵机一动想用调查科的身份，谁知道局长对他并不买账，几经周折，迫使真如警察局派车把送他进上海。 百乐门大酒店，谢云亭刚刚一下车，就碰到了早已在此等候的秦岚(宋佳玲 饰)。秦岚笑吟吟地看着他。 原来秦岚在得到上级指示以后乘坐军方的飞机直接来到了上海。 谢云亭欲哭无泪，只得带着秦岚在大街小巷穿行。忽然，他发现自己来到了妻弟家门口。他故意跟秦岚高声说话，让妻弟发现自己身边的女人。 妻弟看懂了谢云亭的眼神，一边大声叫人，一边以扭打的方式抓住秦岚，谢云亭趁机离开，留下秦岚跟妻弟解释了半天。 当妻弟弄清楚事情经过，特别是假装知道秦岚是谢云亭同事以后，马上道歉，把秦岚请进了自己家中，好生“照顾”，秦岚知道自己是被谢云亭扣留了，想要外出因为自己对上海也是“睁眼瞎”，就留下没有动。 大街上，谢云亭想要和刘祥义联系。但是，因为他和刘祥义是单线联系，没有接头时间，没有人知道他的身份，他像一只断了线的风筝，失去了方向。 这天因为不是上班时间，他给刘祥义办公室打电话也没有人接。 他突然想起刘祥义在上海的另外一个接头地点—某老虎灶，他根据自己的记忆，寻找到了这里。 在取得烧水师傅的信任以后，谢云亭找到了刘祥义的下线，又经过一系列的波折，终于在下线的帮助下，找到了刘祥义家的联系电话。 可是刘祥义家的电话始终没有人接，刘祥义干什么去了呢？谢云亭心急如焚。 此刻刘祥义家正发生着一件惊天动地的事情，瞿夫人带着家人找到了这里，把瞿言白和白露堵在了房间里。 瞿夫人大发雷霆，白露与瞿夫人当面冲突，两人互不相让，一时间瞿言白是焦头烂额。 小报社的记者也在军委调查组的人的通知下，赶了过来……问个不停，瞿言白几无招架之功。 瞿言白的狼狈是可想而知。还是刘祥义叫来巡捕房的人，帮忙把白露带到了安全地带。 瞿夫人一看事态超出了自己的控制，就有一点偃旗息鼓的意思，在其家人的劝慰下，也收兵了。 刘祥义连忙招呼好小报记者，给予他们一系列的好处，终于摆平了事情。 瞿言白、刘祥义陪同瞿夫人回到了夫人家里，好言相劝，夫人家族的人也不是好惹的，一定要瞿言白在上海“负荆请罪”。 瞿言白只得答应，让刘祥义出面操办…… 刘家，应付完瞿言白，回到自己的住处的刘祥义，听到电话铃响，刚想去接，又停了，连续三次，他明白是谢云亭有紧急要事要和他联络。 他急忙赶往早先约好的接头地点。 大世界咖啡馆，谢云亭给他看了译电，两人深感事态危急。可不是接头时间，刘祥义也无法立即联系上王庸。 两人分析形势，一是要想法立即告知党中央，二是要拖住敌人的脚步，给党中央赢得撤退的时间。 谢云亭提出两人分工：谢云亭赶回南京去稳住敌人，刘祥义想法找到组织，并尽量延缓瞿言白回南京。 情况太危险了，刘祥义劝谢云亭就别回南京去，因为已经暴露，回去一定是牺牲自己！ 谢云亭却这样认为：瞿言白还不知道密电内容，不知道谢云亭是共产党，而且在南京，谢云亭还有可能吸引住其他方面的注意力，有利于对整个事态的控制。 刘祥义望着战友，紧紧地握着他的手，两人无言地告别。