戏台上，华扬生(张磊 饰)正要用修脚刀打灭汽灯，陈玉婷却先一步用鼓槌抛了过去，顿时一片黑暗。意外事件使竹内之助(郑晓宁 饰)大惊失色，他急吼吼地命令日本兵迅速撤离跑回军营救火。跑了几步，竹内慢慢转身，指着舞台问刘金山演梁红玉的这个女人叫什么。刘金山会错意，以为竹内想要陈玉婷陪陪她。军营里，刘金山恐慌地回禀竹内，那个戏子倔得很，不肯前来服侍太君。竹内气得扇了刘金山一个大耳光，大骂他支那猪，戏台演戏军营失火，你难道不明白这里面的阴谋？竹内之助命令士兵将配合敌人烧军营的戏班子人都赶到军营去。在枪刺和枪托的逼迫下，良胜戏班的人被赶进了城头小学校里，关进了一间教室，竹内亲自审讯陈玉婷，逼问她接受谁的指示配合新四军的破坏活动。陈玉婷说她只会唱戏，不懂什么指示。竹内之助问她为什么唱《梁红玉》？陈玉婷说中国老百姓都喜欢这出戏。竹内之助见问不出什么，将她一脚跺到院子里，让她在寒风中站立，命士兵不时往她身上泼凉水。玉婷咬牙努力使自己站稳，唱起戏中骂敌的唱段。夜半，竹内听陈玉婷还在唱，竹内让士兵脱下她的衣服，再让士兵泼水……天将明，玉婷靠在大树上，已经难以站立。竹内吼道，再不说实话，就把戏班所有人处死。玉婷突然眼睛温和起来，脚步蹒跚地走了几步，请求能不能让华扬生来为她修修脚。竹内以为玉婷答应了，忙给玉婷披上衣服，让人端来热水，派人喊来华扬生。华扬生见玉婷被折磨得痛苦不堪，很是心疼，尽心为玉婷修脚捏搓，玉婷慢慢舒展眉头，穿好鞋袜，出其不意地在华扬生脸上亲了一口，轻轻地说谢谢你了，我们唱戏的，只在戏里活着。然后突然扑向士兵锋利的刺刀……竹内惋惜地望着玉婷尸体，随手扯下几朵花洒在她身上，命令士兵把戏班的人全部捆起来严刑拷打，恼怒的竹内之助抽出日本刀砍断一棵小树大叫：统统活埋！吓得?魂落魄的华扬生跑回养足堂，告诉大白梨竹内要对戏班子下毒手，大白梨说要去找安一雄出兵，华扬生摇摇头说他肯定按兵不动，只能去找桂昱明，求他提前袭击南禾镇日军，救出老百姓。深夜，大白梨安排坐地炮吸引日本兵，华扬生从镇头大路边的草丛里悄悄钻出来，飞快穿过大路。安一雄军营里，外出回来的桂昱蓉刚进门，突然一个趔趄差一点跌倒，秋兰(安雅萍 饰)扶住他坐下，说姐姐脚上定是有脚疾，她打来热水让桂昱蓉泡脚，然后取出华贵丰的修脚刀熟练地整治起来。桂昱蓉惊异地看着秋兰，忽然抓住她的肩头问：你是不是从扬州逃出来的？秋兰一惊?望望窗外来来往往的军人，摇摇头说，我是乡下妮子秀女。竹内之助正要把良胜戏班的人活埋，突然有士兵来报告一股新四军正悄悄接近南禾镇，竹内急忙集合部队部署作战，樱子赶来说天皇的士兵大都脚上长疔溃疡，急需治疗后方可上阵，竹内命人去请华扬生。急匆匆赶回来的华扬洗把脸，又开始为客人修脚，却是有些心不在焉。突然门被撞开，桂昱昉带几个日本兵急促地闯进来，要华扬生火速为日本兵修脚治病。华扬生路过永兴堂，要抓几样中草药给日军士兵泡脚，桂昱昉不敢进去，门外等候。药铺里，樱子也在，扬生请桂之章给他取几样可以止疼消肿的草药，他暗中朝桂之章使眼色，桂之章会意，背着樱子取了几样草药给扬生。小学校里，扬生用草药煮水为日本兵泡脚，一个个修脚捏拿，热心伺候，似乎很细心周到。日兵脚下舒服，朝他比划着赞扬。竹内巡视，见士兵个个精神抖擞，满意地对华扬生说，老子曰千里之行，始于足下。可足有病患，就会寸步难行，你的神刀让我的士兵增强了战斗力，他竟然破例朝扬生敬礼致谢。竹内集合士兵，部署战斗。桂昱明带着新四军行进在山路上，远远可以看到南禾镇朦胧的身影。南禾镇头，日军轻重机枪架在沙袋上，严阵以待。桂昱明和冯东来耳语几句，冯东来朝部队摆摆手，随桂昱明隐入小树林里。深夜，南禾镇静悄悄。而桂家大院里，许多新四军战士从地道里钻出，在大院里隐蔽待命。竹内在镇外焦急地看看手表，黑幽幽镇外悄无声息。镇里桂家大院大门、后门、脚门寂然打开，新四军战士们迅速出动，犹如从天降，冲进军营，很快消灭小股顽强抵抗的日军，救出囚禁的戏班。正在阵地上等候的竹内接报大惊，急忙留下一部分兵力守住各个出口，分兵回身追杀新四军。短兵相接，桂昱明负伤，冯东来背起他撤退。眼看敌人就要合围新四军，意外发生了，追击的日军士兵慢慢步履艰难，以致倒地抽搐，眼睁睁看着新四军消失，竹内气得抽打地上的士兵。冯东来背着桂昱明快要到桂家大院，桂煜明逼迫冯东来放下他，让他带着部队和老百姓冲出去，他留下和几个战士阻击敌人。冯东来不肯，桂煜明拿枪逼迫冯东来放下他，冯东来含泪屈从。竹内带兵追赶，桂昱明和几个负伤战士边打边退。竹内追击到桂家大院前，发现伤病员突然消失。镇口的士官来报，因日军士兵多因腿脚麻木失去战斗力，新四军出逃。竹内大惊，失态地踢踹几个躺在地上抽搐的日军士兵，怀疑地望着桂家大院。竹内命令桂昱昉和刘金?各带士兵全镇搜查，一户不漏，他相信新四军伤员在镇子里某地藏着。安一雄兵营里，秋兰去河边洗衣服，这里也有许多官兵在活动。她逢人就打听见没见过一个会修脚的兵，他叫华扬生，大家都摇摇头。安一雄回到家，告诉桂昱蓉南禾镇发生了战斗，日军不知为什么在激战中突然腿脚发软倒地，以致伤亡众多。更奇怪的是几个新四军伤员战士突然不见了，竹内恼怒万分，下令挨家挨户搜查，怕是要掘地三尺了。桂昱蓉突然紧张起来，担心桂家大院出事，要回去看看。安一雄说你这样不就是找死吗？桂昱蓉讥讽他手握重兵却隔岸观火，安一雄愧疚上命令是不主动出击。桂昱蓉抱怨他不是个敢做事的男人。安一雄想想说，我马上请示钱副司令。秋兰摆好饭菜，把安一雄的汤罐子端到他面前。安一雄不由多看了秋兰一眼，似乎觉得有了欲望，那眼神也有些暧昧。秋兰看见安一雄眼光和平时不一样，低下头躲开。安一雄悄悄跟桂昱蓉说，昱蓉，我觉得自己行了。他抱过昱蓉就要上床试试，桂昱蓉推开了他说，老爹在水深火热里，你这当女婿的还有心作乐？桂昱昉和刘金山带日军挨家挨户搜查，一无所获。竹内朝桂昱昉和刘金山发火，抽了不少嘴巴子，竹内枪指桂昱昉脑袋说，新四军伤员一定是在镇?里，再搜不出来那就先让你为阵亡的皇军祭灵。刘金山小心翼翼地问，桂之章家搜不搜？竹内咆哮起来：就是汪精卫官邸也得搜！