寇准怀疑遗诏在李婉儿的身上，刘娥(刘涛 饰)听到指责寇准对死去的人不敬，大臣们也纷纷指责寇准，但寇准坚信遗诏一定有，大家争辩了起来，刘娥阻止他们，决定先让受益继位，登基仪式等先帝下葬皇陵之后再举行，选了几位臣工来辅政，苏义简反对选臣工辅政，坚持说先帝的口谕确实存在， 受益也要求刘娥辅政，大臣们只能同意。寇夫人带着侄儿苏洵求见刘娥，替寇准请罪，刘娥表示寇准忠君爱国，与先帝为知己之交，先帝晏驾，国之大厦失了支柱，就更需要向寇准这般刚直不阿，为国为民的臣工来支撑，同时看着苏洵聪明伶俐，让他入宫给受益做伴读。楚王终日宿在先帝停灵殿里，每至入夜时分，总是会吟哦，听着甚是凄凉哀绝，张景宗想请辞大内总管一职，待到梓宫入皇陵之后，为其求守灵，继续陪在先帝身边，刘娥却希望张景宗留下来帮助受益登基，张景宗答应留下来。第二天，朝堂上，寇准看着龙椅旁边还有一把凤椅，很是生气，认为刘娥的地位不可与皇上平起平坐，让张景宗搬走，苏义简反驳，两人的对话被刘娥和受益听到，刘娥让张景宗把椅子撤了。丁谓(王鑫 饰)汇报先帝陵寝预计还需半年之期，即可完工，受益将相关事宜全都交给丁谓处理，丁谓又请奏让受益和刘娥每月朔望两日至于文德殿上朝听政，若有大事，请他们召集诸位辅政大臣，共同商议解决，平日若无大事，可将奏疏递与大清书院，在宫中批予奏折，苏义简、曹利用和郭崇信反对，觉得应遵循古制，刘娥最后答应了丁谓的请奏。事后，苏义简问刘娥，他不明白为何一直放纵丁谓为所欲为，丁谓此番步步为营，摆明了要架空他们，独揽大权，刘娥告诉苏义简，王钦若(房子斌 饰)以脚伤为由告假再府，持观望状态，丁谓是参知政事，朝中上下，以他为大，苏义简觉得无小恶无以为大恶，若此事不从最初遏制，最终只会越演越烈，刘娥表示若是将这扎根颇深的丁谓和王钦若势力绊倒，很有可能适得其反。张景宗来报，冀王要带冀王妃离宫，刘娥去照冀王，看着他们对自己防备的样子，答应冀王离宫。曹太傅拿着戒尺打曹利用，指责他的所作作为，曹利用告诉曹太傅，太子即位称帝，太后辅政，这本就是顺理成章不可逆之事，他是太傅，是先帝的老师，即便不顾及与先帝的那份师生之情，可大宋的江山社稷安慰呢，自从父亲就教导自己要忠孝传家，为家尽孝，为国尽忠，如今父亲的一言一行都是背道而驰，这是死路，父亲锋芒毕露、树敌众多，若执意这样下去，曹家便会成为第二个潘家，听着儿子的话，曹太傅放下手中的戒尺，表示从今往后，曹氏的荣辱就由他来看着办吧，曹利用告诉曹利用，能在大宋呼风唤雨的只有一人，那是皇上，能为曹家遮风挡雨的也只有一人，那就是自己。