黄伯韬命令杨廷宴将撤退命令变成死守碾庄圩，杨廷宴震惊不已。黄伯韬已斗志全失，感叹身陷绝境，所有将士，不成功便成仁。杨廷宴向黄司令推荐陆胜文(张子君 饰)，也许可以扭转战局。听完陆胜文的建议，胡国忠慢悠悠地表示，军人的天职是服从命令，但现在军部没有下达战况或命令，一有战况就请战，那就是违抗命令。胡国忠拍着桌子、指着陆胜文的脸怒骂，陆胜文已经不是自己的上级，让陆胜文摆正位置。张司令召集陆胜文与胡国忠。胡国忠换了一幅面孔，嘻皮笑脸地对陆胜文称，虽然陆胜文现在已不是自己的上级了，但他仍然是自己的好二哥。面对如此阴险无耻的胡国忠，陆胜文气得简直说不出话来。张天泉召见陆胜文与胡国忠，因为国军中有人投降，加上共军老虎队攻击，曹八集已经失守。杨廷宴来电，张天泉军长要求陆胜文与胡国忠立即带一个团的兵力前去曹八集支援。胡国忠赶紧接话，刚才还在与陆胜文商量前去支援碾庄，真是不谋而合。胡国忠变脸如此之快，陆胜文不禁侧目。张天泉军长送陆胜文与胡国忠前去增援碾庄，守住碾庄，就等于守住了徐州。张天泉留下胡国忠，吩咐驻守碾庄是个硬仗，并且，为了防止意外，在关键时刻，可以使用秘密武器。胡国忠紧张秘密武器违返国际战争条约，张天泉吩咐，只要能打败共军，可以小范围地使用。洛奇政委来到老虎队驻地，见到了投诚的国军副师长钱海英。洛奇政委欢迎钱海英加入解放军。在秃山镇休整了一段时间的三团叶峰，接到命令攻打碾庄。三团决心逢战必打，打之必胜。火凤凰带领民兵队来帮助三团的同志战前剪头发，做好战斗准备。毛宝(李健 饰)夸张大憨在攻大曹八集时，沉得住气，保住了老虎队的实力。毛宝分析，当时老虎队已在中路突破，曹八集正门兵力薄弱，张大憨如果贸然进攻，因为不知道城内敌军情况，很有可能陷入敌人围攻，给老虎队造成不必要的损失。战场局面瞬息万变，战争的结果是整个团队配合的结果，战争的目的不是一个人立功，而是要取和日子后战役的胜利。毛宝夸张大憨对够坚决执行死守的命令，有大局的谋略。火凤凰带领民兵队给三团的战士理发，做好战前准备。老虎队开会讨论钱海英加入老虎队事宜。钱海英见惯了国民党的欺压百姓、结党营私，而解放军是人民的队伍，是为了人民的幸福而战，老虎队又是解放军优秀的攻坚部队，钱海英对国军的战略战术十分了解，愿意加入老虎队，将功折过，再立新功。洛奇政委也认为钱海英来自国军高层，了解国民党的内部情况，如果加入老虎队，会使老虎队知已知彼，做到百战百胜。洛奇提仪让钱海英担任国民党的副队长。钱海英感谢老虎队对他的信任。陈三笑不理解，昨天钱海英还是国军，今天就成为了老虎队的副队长，是不是应该考验一下。毛宝认为，老虎队与众不同的就是，真正与人民群众在一起，在前进的路上，融入广大群众，得到了各方的支持。钱海英原来是国军的副师长，证明他有能力。现在钱海英愿意做老虎队的一名战士，老虎队应该以博大的胸怀予以接受。洛奇夸奖毛宝思想进步得很快，老虎队的同志们也都接纳了钱海英。毛宝向钱海英介绍老虎队队员的基本情况，钱海英认为自己刚加入老虎队，同志们没有怀疑倒不正常了，毛宝夸奖钱海英境界高。陆胜文与胡国忠增援碾庄的部队行进在蜿蜒的山道上。胡国忠抓来三个百姓，了解前面是否有共军。但百姓吓得浑身颤抖说不出话。胡国忠感觉老百姓现在将国军当成当年的日本鬼子了。看着大批民兵运送军用物资送往前线，钱海英对共军深厚的群众基础深有感触。毛宝强调纪律，禁止老虎队的队员怀疑议论钱海英。纵队师长接到华野前指粟裕司令员指示，命令纵队从正面进攻碾庄。师长命令叶锋等三个团从三个方面向碾庄发动攻击。纵队3团作为前头部队，要先杀入碾庄。叶锋慷慨激昂地作战前动员。没有接上任务，毛宝急得在帐篷里乱转。叶锋的三团向碾庄发起了正面攻击。双方激烈交战，锋火连天，不断有人伤亡。碾庄的枪声传到山谷，陆胜文部加快了增援的步伐。毛宝爬到树上，用望远镜观察战场情况。看到叶锋的三团如此拼命，战斗残酷而激烈。战斗进行多时，国军边打边撤到第二道防线。敌人的防御工事非常牢固，水濠、工事、城墙层层分布，江小白认为，解放军就是能攻进去，也会损失惨重。叶锋的三团冲破了一道防线，进入一个残破的街道，摸索着前进，不知不觉走进了国军的埋伏圈。室内、屋顶、墙角到处埋伏的国军从各个角度突然发起了攻击，在敌人猛烈的枪林弹雨中，三团战士成片倒下。