萧恩(王学兵 饰)和谷雄飞(牛青峰 饰)回到秘密藏匿点，收拾枪支弹药，准备追击。小毛赶来传信。原来八爷和佐藤方行抓了尹雪雁(王滢 饰)和老裁缝，点名要萧恩带着协议的副本前去交换。萧恩知道，这是一趟必死的旅程。小毛走后，萧谷两人各自默默地整理枪弹。谷雄飞突然动手，将萧恩打昏，自己换上了萧恩的衣服，替萧恩赴死。 谷雄飞独自走过雨后阴暗的街道，黑色大衣在风中飘扬，他念着天主教的经文，祈祷着一次自我拯救。 八爷和佐藤方行等人在伏击点等待，“萧恩”果然来了。在阿基(任柯诺 饰)的帮助下，谷雄飞成功帮助老裁缝和雪雁脱险，自己则被八爷的机枪击中，从楼顶坠落。八爷得意洋洋地走过来，却愕然发现死的不是萧恩，而是自己的亲生儿子！ 八爷抱住谷雄飞，钢铁一样坚强的内心彻底垮了。谷雄飞临死之前，原谅了父亲所做的一切，第一次开口叫了声“爸”。 萧恩赶来，抓住了想要逃走的佐藤方行。萧恩告诉八爷日本人的计划。八爷愤怒到极致，开枪打死佐藤。万念俱灰的他嘶喊着要求萧恩打死自己，为萧长风报仇。萧恩一番诛心之语后，放弃了。他告诉八爷，人，是永远可以选择的。 八爷毅然提起枪，随萧恩而去。 萧恩、八爷等人在桥头截住了正要通过火线的日军特种兵们，激烈地交火。萧恩使出毛贼的手段，抢到了k35，并用一模一样的假货吸引日本兵的注意。日本兵果然冲着萧恩而来。萧恩和八爷提着假货将日本人引开，且战且退，为真国宝的安全转移争取时间。 萧恩和八爷退守到废弃工厂。萧恩利用对地形的熟悉，和八爷一起死守。激战从傍晚直至第二天黎明。逐屋争夺后，两人弹尽粮绝，被困在废墟中。八爷向萧恩表示忏悔，并且用自己的生命，为萧恩指明了黑狼的隐身地点，黑狼狙击步枪射中八爷额头，萧恩则果断射击，击毙了黑狼。日兵发狂进攻，眼看攻陷了萧恩藏身地点。 关键时刻，野牧引着工人纠察队来，日兵渐露败象。 萧恩身中数枪，几乎丧命。萧恩的视线模糊了，在模糊的视界里，嘉怡(胡蝶 饰)正等他归去。 战地医院，嘉怡和雪在众多的伤兵中寻找、寻找、几乎已经无望，嘉怡就要放弃希望了。最终，在一个全身都裹着纱布的伤员面前，她停下了脚步。她认出了那就是萧恩，她蹲下，握紧了萧恩的手。看到了萧恩一个微笑。 天上的乌云渐渐散去，露出了晴朗的天。