日本人在赵田雨(丁勇岱 饰)的带领下进入了杭州，他们无恶不作烧杀抢掠奸淫妇女。余杭、富阳和杭州南星桥的大火连烧三个昼夜，整整烧毁了大半个城市。接着日本人的先头部队沿着富阳公路继续向西进防。富阳公路的两旁，孙司令带着守军在这里迎战。洪家柱(蒋毅 饰)过去找孙司令要两个手榴弹，他保证不乱跑但是想要打鬼子。孙司令要人给了洪家柱两个手榴弹，他一拿到手榴弹就跑去洼地里藏了起来。日军进入了孙司令设置的包围圈，他下令开战后战士们就跟日军交起火来。洪家柱朝着公路上投放手榴弹，他炸死了两个鬼子。虽然孙司令做了埋伏，但由于日军的数量过于众多他们的阵地就快要顶不住了。这时候一大群新四军及时出现，他们配合孙司令一起将那些日军给剿灭了。战争结束之后，孙司令要铁锁队长去打扫战场并把缴获的武器全部赠送给新四军。苗长岭(高文 饰)团长带着新四军过来跟孙司令汇合，他说是粟裕司令让他们来增援的。孙司令要洪家柱把准备的活猪牵过来，他一来就认出了苗长岭。苗长岭邀请孙司令和洪家柱去新四军那边看女兵们的演出，他们吃过饭就赶紧过去了。到了演出的地方，洪家柱看到了妹妹洪家秀(王靖云 饰)，他马上跑过去和妹妹相认。洪家秀看到大哥很是高兴，她询问姆妈的消息。洪家柱不知道姆妈他们有没有去香港避难，他说完就看到阿文(成浚文 饰)过来了。演出才进行不到一半，村口就有日本鬼子打了过来，孙司令他们不得不回去应战。洪家秀舍不得离开大哥，这一分别就不知道什么时候才能再见面。洪家宝(张铎 饰)抹黑到了乡下找到姆妈，虽然水莲(奚美娟 饰)嘴里骂他是逆子，但她还是很高兴他能回来。后藤(姚建明 饰)询问赵田雨该如何治理杭州，赵田雨就举荐了杜小笙(卢誉文 饰)。杜小笙接到赵田雨当上维持会会长的消息就回去告诉秋水(汤晶晶 饰)赶紧离开，可这时候赵田雨就带着何瓒(那威 饰)过来了。杜小笙不肯当汉奸，眼看着何瓒就要发火，秋水赶紧过来打圆场拖延时间说先召集青帮的兄弟才是正经。杜小笙本想上山去打游击，可他放心不下秋水不愿意走。秋水怒骂杜小笙竟然要当汉奸，他就说这是她逼他的。晚上，秋水跳河了，杜小笙捞了半天却只捞到一只手镯。维持会的揭牌仪式上，日军首领宣布由何瓒和赵田雨共同管理。赵田雨使坏就和孙无忌(王超帏 饰)一起把楼外楼重新开业，他们第一天就邀请了日本人到店里来吃饭。日本人吃了赵田雨命人端上了的西湖醋鱼和东坡肉后很是失望，他直接起身离开了。洪家宝在大厅里教响生读书，小白条就进来把刘外楼重新开业和秋水跳河自杀的事告诉了他。第二天一早，赵田雨就带着日本人找到了乡下，他打伤了李家的管家。何云铎质问赵田雨怎么还没找到洪家的人，日本人马上就要到了，要是他们做不出楼外楼的菜可是吃不了兜着走。水根收到消息就要洪家宝快跑，可他们跑已经来不及了。