1938年冬，花园口事件使大水险些到了风铃寨。邓邵光决定带着高有德(张永强 饰)去重庆做一趟钧瓷生意。贺、叶二人在贺家窑口前促膝而谈，黄河水围了大半个月，风铃寨老老少少该走的都走了，大半年没开窑弄得二人心痒难耐。贺焰生(陈宝国 饰)决定去开封看看二儿子贺晨(赵锦焘 饰)。 贺晨与柴婉芬的感情日益升温，柴殿金(吕凉 饰)答应柴婉芬毕业后就送她去英国留学，留学回来就让她嫁给贺晨。开封山陕甘会馆，陈水运来到加藤办公室，半年前陈水运应加藤说服柴殿金，让青帮1200个弟兄加入黄协军，一直到现在事情都没有进展。加藤威胁陈水运3天之内把事情办妥，不然就杀了他。贺晨因日本人侮辱他大发雷霆，一拳打倒了可恶的日本人，一队日本兵立刻包围了他。柴殿金为了贺晨来到加藤办公室，拿出开封殿金商贸公司名下所有船只供加藤无偿使用的契约书。谁知加藤的胃口很大，想要柴殿金带着1200弟兄加入黄协军，柴殿金不答应，二人不欢而散。 确山根据地，贺青(印小天 饰)又见到了他的老师杜一鸣，杜一鸣答应了贺青回家探望的请求，然后让他直接去崤山扩大革命队伍。 叶飞霞(李小冉 饰)正带着邓府的管家、丫鬟给难民发放食物，正巧看见了刚刚回到风铃寨的贺青，二人望着彼此，不知该说些什么。贺青通过叶鼎三(赵君 饰)和常月娥，知道叶飞燕自从去宣化监狱看他之后就一直没有回家，至今生死不明。