叶梅(崔心心 饰)给宋飞(赵锦焘 饰)出主意,把何司令的住址告诉进步学生,学生们包围了何司令的住处,林立(牛宝军 饰)违背何司令的命令射伤了学生,赵心久(黄觉 饰)给何司令3天时间离开上海回战场。江年轮为不得罪松田,假意送四眼明给松田,路上宋飞和岳天鹏用苦肉计救出了四眼明,不料却进入了叶梅布下的圈套,经过激战,四眼明牺牲了,宋飞和岳天鹏受伤,宋飞告诉叶梅赵心久已经准备对付黑龙会了。陈莉莉劝赵心久要冷静,不能冲动行事。赵心久找江年轮打听何司令新住处,江年轮劝他不能莽撞行事。