陈纳德将军愤怒的与国军二战区的张长官(李明 饰)通完电话，表示张长官在不把瓦洛夫交给他，整个二战区就将是美国的敌人。左忠良(海顿 饰)在家里给父亲母亲解释跟日本人根本就不认识，可是老爷子就是不信，最后只能实话实说，说日本人要的是他手里的飞虎队。左老爷子(李琦 饰)一听告诉儿子一定要保护好飞虎队的安全，不能做对不起中国人的事。在包卫国(李梦男 饰)设计之下，皇协军与小鬼子正式的碰面了，皇协军要给小鬼子送给养，可小鬼子确以为皇协军是八路假扮的，就这样爆发了激烈的战斗。元泉在左忠良那里讨要飞虎队没有得逞，就来约见张长官，张长官怕被人看见自己与日本人有联系，只好选了一个小茶馆与元泉见面，在给了张长官无数好处之后他终于同意撤兵，元泉这就能派兵去包围王佐镇，包围左府，显然两个人都得到了自己想要的。卡尔被日军抓到后心里一直念念不忘那个为了自己为了国家牺牲的漂亮女孩，杏花。她是那么善良那么美丽。而她现在却只能活在人们的心里，这令卡尔悲痛欲绝。