日军各师团已成遥相呼应之势，形成了从东北、东南对宜昌一线的正面进攻态势，宜昌以东几乎无险可守。江防军准备撤离，江美云(童蕾 饰)在宁京妮(陈超 饰)的带领下找到了藏在院长办公柜暗格里的药品，为留守的战士做医疗储备。同时，宁京妮表示，自己父亲正在带领战士们和鬼子奋战。她自己也要留下来战斗。第18师罗广文师长率领先头部队抵达宜昌。在郭忏司令，杨帆(吕良伟 饰)参谋长的帮助下紧急构筑阵地。日军集结重炮对第18师仓促构建的防御阵地进行了密集的轰击。从东山至镇镜山一线第52团的防线已经被突破，江防军全部撤离了宜昌，宜昌已是一座空城。日军兵临城下，江美云来到禁闭室，释放了木尔(栾浚威 饰)。胡宜生(徐佳 饰)带着江美云、宁京妮找到了未及撤离的邓萍营长。宁京妮认出尤老兵(王千航 饰)是自己父亲的部下，她问自己父亲的下落，尤老兵没有相告。