李云龙(李幼斌 饰)指挥部队准备解放县城并救出自己的老婆。山本部队向莜冢义男求援，新1团也得到情报，决定放过敌人小批骑兵，阻截日军步兵，大力支援李云龙的解放县城战役。楚云飞(张光北 饰)的358团也发现了日军部队的变化，同样决定增援阻击。拖延了时间，间接支援了李云龙部队的攻击。随着平安镇外围的高地失手，增援的部队也把日本援军挡在了路上，县城即将失守。山本想利用抓来的秀琴做文章，试图和李云龙谈条件，，为减少部队人员伤亡，李云龙仍旧选择了牺牲秀琴，并向着城墙上自己的女人开了炮。