马大帅(赵本山 饰)为营救马小翠(孟真 饰)跟着钢子(赵钢 饰)来到郊区老疤的住处，马大帅报警同时与老疤的手下周旋。最后，在警察的帮助下，马大帅救出了马小翠。钢子与老疤一场恶斗，钢子将老疤致残。 钢子在马大帅的劝说下决定向警方自首，临行前与马小翠见面，二人生离死别，范德彪(范伟 饰)偶然碰到老钱，发现老钱此时混得比他还惨。范德彪以人为镜，从老钱的身上看到了自己的下场。顿悟了的范德彪终于找到自己的位置，他经过努力挽回了桂英的爱，后来又在桂英的小餐馆里重操旧业当起厨子。