李云飞(陈龙 饰)从师叔那里得知,师叔李德(武利平 饰)早已知道五咸不怀好意,在他与云馨起争执的时候便已经将文件掉了包。云飞感谢李德足智多谋,李德让他去给云馨赔不是。 云飞去给云馨道歉,云馨让云飞陪她去看电影,让云龙十分郁闷。 在看电影的时候,云飞云馨二人碰到了高岛并大打出手。电影院陷入一片混乱,二人趁乱教训了高岛。 失意的李云龙(刘峰超 饰)找到秋红(常乐 饰),与秋红聊起了她的身世。秋红为感激云龙的恩情想献身与他,没想到被云龙拒绝。思念师姐的云龙心中苦闷,一头扎入趵突泉中,以解忧愁。 李显(六小龄童 饰)师哥的关门弟子李云鹤(隋存毅 饰)找到燕子门,与李显相认。晚上众人围坐一桌,庆祝燕子门弟子李云鹤燕子归巢。 酒桌之上,李云鹤劝师叔李显携燕子门加入国民党,李显问云鹤是否已经加入国民党,云鹤坦然承认,李显斥责云鹤忘了门规,二人展开一番争论。最终李显恼羞成怒,对云鹤大打出手。李显十分担心自己弟子会受李云鹤蛊惑,李德对三个弟子倒都很放心,宽慰李显别多想。 云鹤见云龙浑浑噩噩,决定将其发展到自己麾下。 云鹤伺机找到云龙,并以比武为名,勾引云龙加入国民党,然而云龙对他的提议并不感兴趣,反而看中了云鹤百发百中的枪法,云鹤投其所好,送给云龙一把驳壳枪,开始教他学习枪法。 李云鹤与云龙会面继续教他练习使枪,云龙对云鹤所讲的新鲜事物也越来越感兴趣。