李云鹤(隋存毅 饰)发现了云龙藏身之处,并再此抓到李云龙(刘峰超 饰),这次李云鹤吸取了上次的教训,决定亲自对付李云龙。李云鹤拿出了当年美国军官交给他的心理战,慢慢瓦解李云龙的心里防线。 李云鹤利用了李云龙的烟瘾和喜好美色的弱点,并让云龙在鬼门关走了一圈儿,让其感受到花花世界的美好,将云龙逐步瓦解,招揽其至保密局做事,并断了李云龙的后路,让李云龙首先去捣了李云飞(陈龙 饰)所在共产党的地下情报站点。 李云龙顺利的破坏了云飞的情报站点,捣毁一部电台并杀害四名同志。此事被云飞知道,找到云龙讨个说法,不想此时的云龙以穷凶极恶,不肯悔改。云飞决定清理门户,铲除云龙。并以门内的规矩,与云龙割袍断义,做生死了断。云飞与云龙大战几百回合,因常年吸大烟的原因,云龙的功夫大不如前,并有败退之象,云龙只得逃走。云龙回到秋红(常乐 饰)住处,秋红也知道云龙现在是越走越歪,劝云龙改邪归正,云龙听得心烦,给秋红留下钱,并决意不在回来。 与此同时,李德(武利平 饰)为了帮助云飞,从古方子上找到了散功茶的配方,决定废掉云龙的功夫,此事被前来向李德求助的秋红撞见,秋红劝李德不要杀了云龙,李德劝秋红等云龙武功被废了以后要好生照顾云龙,和云龙好好过日子。李德带着散功茶前去回梦楼拜会李云龙,不巧正赶上云龙在回梦楼里逍遥风流。